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Et Danone changea de modèle… et transforma ses salariés en actionnaires

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Chez Danone : un salarié, une action.
Walimai.photo/Flickr, CC BY

Michel Albouy, Grenoble École de Management (GEM)

Fidèle à sa tradition d’entreprise voulant concilier progrès social et performance économique, le nouveau patron de Danone, Emmanuel Faber, vient d’annoncer qu’il allait donner à ses salariés une action Danone. Que faut-il en penser ? Coup de pub ou véritable changement de paradigme pour le géant français de l’agroalimentaire ?

Des annonces révolutionnaires ?

À l’occasion de l’Assemblée générale des actionnaires de Danone (26 avril 2018) le nouveau PDG du groupe alimentaire (nommé le 1er décembre 2017) a présenté son projet à long terme pour Danone : « une personne, une action ». Ce projet est lié au nécessaire changement des métiers de l’alimentaire et à sa volonté d’insuffler une nouvelle gouvernance.

Pour Emmanuel Faber :

« Nous sommes au bout d’un modèle. Toute une génération, pendant des décennies, a fait confiance aux grandes marques pour apporter plaisir, sécurité et santé. Ce postulat est remis en cause. À la confiance s’est substituée la défiance face aux grands groupes partagée par la génération des Millennials, les 18-35 ans. Ils ont une puissance de création de normes sociales étonnantes. Face à cette révolution, on peut résister ou prendre la vague. L’an dernier en lançant « One Planet. One Health » nous nous sommes engagés à favoriser des habitudes de consommation plus saines et plus durables. »

Aujourd’hui il semble que le géant de l’agroalimentaire français veuille aller plus loin en s’appuyant sur les pratiques de consommation des Millennials et prendre la nouvelle vague. C’est ainsi que le groupe va organiser ses propres états généraux de l’alimentation dont les conclusions seront présentées lors de l’Assemblé générale des actionnaires de 2019.

Mais la révolution qu’appelle Emmanuel Faber ne s’arrête pas au business modèle de Danone. Elle vise également sa gouvernance en surfant sur les nouvelles formes de gouvernance des entreprises et la loi PACTE. L’objectif visé serait de faire de Danone une B Corp (Benefit Corporation) à l’échelle mondiale ; une société associant but lucratif et intérêt général.

Actuellement environ 30 % du chiffre d’affaires du groupe serait généré par huit filiales certifiées B Corp. dont les filiales américaines (l’acquisition de WhiteWave a fait de Danone un leader mondial des produits bio et d’origine végétale) et canadiennes.

« Notre ambition de devenir une B Corp exprime notre engagement de longue date à créer durablement de la valeur et la partager avec tous, en ligne avec notre double projet économique et social. Aujourd’hui, les grandes entreprises et leurs marques doivent rendre compte des intérêts qu’elles servent réellement. La certification B Corp est une marque d’authenticité pour les entreprises qui ont des standards élevés de performance sociale et environnementale ». (Source Danone, objectifs pour 2030).

Afin d’accélérer le changement organisationnel et associer ses employés aux choix stratégiques, le patron de Danone a annoncé que les salariés recevront chacun une action leur donnant droit à un dividende, éventuellement majoré.

« En rendant tous les salariés coactionnaires de l’entreprise, nous mettons fin au mode de décision pyramidal, où les choix venus d’en haut ne correspondent pas forcément à la situation ou aux besoins locaux. Grâce à leurs propositions, nous pourrons adapter nos objectifs à la réalité. »

Cette volonté de transformation de la gouvernance de Danone serait, selon le patron de Danone, bien vue même par les financiers. À l’appui de sa démonstration, il mentionne le fait que les grandes banques internationales feront bénéficier son groupe d’un taux d’intérêt dégressif au fur et à mesure que ses filiales obtiendront la certification B Corp

Et d’affirmer qu’il « faut arrêter de dire que la finance est menée par les mathématiques. Quand les projets ont du sens, les gens sont prêts à s’engager » (Le Monde, 28 avril 2008).

Laissons de côté l’affirmation, non démontrée, que la finance serait menée par les mathématiques et concentrons-nous sur la proposition concrète de donner à chaque salarié une action donnant droit à un dividende de 1,90 euro. Dans quelle mesure cette proposition est susceptible de modifier la gouvernance du groupe Danone ?

La structure du capital de Danone

Le capital de la société Danone est actuellement composé de 685 millions d’actions (exactement 685 055 200). Au cours actuel (13/06/2018) de 65 euros, cela fait une capitalisation de 44,5 milliards d’euros. Le tableau 1 récapitule la structure de l’actionnariat.

L’examen du tableau 1 révèle que le total des actionnaires connu représente 39,2 % du capital et le flottant 60,8 %. De plus, aucun actionnaire connu ne dispose de plus de 10 % du capital. Avec un tel niveau de flottant et une telle dispersion de l’actionnariat, Danone est donc clairement une société opéable ; c’est dire si le management doit prendre au sérieux les exigences des actionnaires.

Les salariés n’ont que 1,3 % du capital de leur société, soit environ 8,9 millions d’actions. Un pourcentage qui ne place pas Danone parmi les sociétés françaises ayant un fort actionnariat salarié. Ce chiffre peut en effet paraître faible, surtout au regard des prétentions sociales et sociétales affichées par les dirigeants du groupe alimentaire.

La proposition du PDG actuel de donner une action à chaque salarié une action est-elle susceptible de change la donne ? La réponse est malheureusement non malgré la rhétorique habilement développée par Emmanuel Faber. En effet, si effectivement chaque salarié reçoit une action gratuite, cela fera 104 843 actions nouvelles si on considère les effectifs globaux affichés par le groupe. Ces actions nouvelles ne représenteront donc que 0,15 % du nombre total actuel d’actions Danone. Pas de quoi vraiment changer la structure du pouvoir actionnarial.

Quel effet sur la gouvernance du groupe alimentaire ?

Selon le rapport annuel 2017 de Danone, le taux d’indépendance du Conseil d’administration est passé de 43 à 77 % entre 2010 et 2015. « Danone applique strictement l’intégralité des critères du Code AFEP-Medef concernant l’indépendance de ses Administrateurs. Un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Le taux d’indépendance du Conseil d’administration de Danone est aujourd’hui largement supérieur à celui recommandé par le Code AFEP-Medef (à savoir un taux de 50 %) ».

En fait, cette forte proportion d’administrateurs indépendants s’explique essentiellement par la structure actionnariale du groupe agroalimentaire. Le fait de distribuer une action à chaque salarié ne changera donc pas la donne sur sa gouvernance, même s’il est possible que les salariés via leurs représentants au Conseil d’administration fassent davantage entendre leurs voix.

Mais même dans cette perspective est-ce que cela changera fondamentalement les contraintes auxquelles fait face aujourd’hui Danone ? On peut également en douter tant la nécessité pour une société dont le capital n’est pas contrôlé est de satisfaire ses actionnaires afin d’éviter une éventuelle OPA, voire une action dirigée par des actionnaires activistes. À cet égard, les performances en Bourse de Danone sur les cinq dernières années ne plaident pas en sa faveur comme le montre le tableau 2.

Alors que sur les cinq dernières années (2013-2018) le CAC 40 a progressé de 52 %, le titre Danone n’est monté que de 20 %. Pas de quoi satisfaire grandement ses actionnaires, notamment les investisseurs internationaux. Cela renforce l’idée que Danone pourrait faire mieux et être la cible d’une OPA. Les acheteurs potentiels pourraient être des entreprises américaines comme Kraft, Pepsico ou Coca-Cola…

Selon l’agence Bloomberg, le fonds activiste américain Corvex Management, dirigé par Keith Meister, aurait ramassé pour 400 millions de dollars d’actions Danone, soit un peu moins d’un pour cent du capital de la société ; un chiffre cependant bien supérieur à celui des actions qui vont être distribuées aux salariés.

Comme nous le signalons dans notre article sur Nestlé dans les serres d’un hedge fund activiste, Third Point, pointe le fait que Nestlé et Danone sous-performent significativement par rapport à leurs concurrents en termes de rentabilité pour les actionnaires. La raison de cette situation se trouve selon Third Point par une croissance et des marges insuffisantes, inférieures à celles de leurs concurrents. Eh oui, la contrainte économique demeure et elle est forte !

Au total, que penser des annonces du PDG de Danone ? Sur le changement de business model on ne peut qu’espérer que sa vision rencontre le succès escompté pour ses salariés, ses clients et ses actionnaires. Les changements de mode de consommation des nouvelles générations constituent effectivement un défi à relever et il est bon qu’un dirigeant anticipe les changements à venir et fasse preuve d’innovation.

En effet, comme toute entreprise, Danone est bien obligée d’être à l’écoute de ses clients et de les satisfaire. Sur sa volonté d’associer davantage ses salariés à sa stratégie pour les mobiliser on ne peut aussi qu’approuver. Cela devrait effectivement permettre aux équipes de Danone « d’aller chercher l’avenir ». À condition cependant que ces mots ne sont pas que des mots…

Mais est-ce que cette volonté doit en passer par la distribution d’actions gratuites aux salariés ? Pourquoi pas ? La dilution des actionnaires actuels n’en sera pas affectée. Mais contrairement à ce que le discours généreux d’Emmanuel Faber peut laisser supposer, cela ne transformera pas ses employés en actionnaires car leurs intérêts se trouveront toujours du côté de leur statut de salarié. Au cas où il faudrait restructurer certaines activités et prendre des décisions difficiles pour restaurer les marges, il est fort probable que l’action reçue ne pèsera pas lourd dans la balance. On peut aussi fortement douter qu’avec la remise de ces actions, les décisions stratégiques ne seront plus prises d’en haut (« mettre fin au mode de décision pyramidal »).

The ConversationInquiet de la dérive des pratiques des entreprises vers la finance, très marquée depuis 25 ans, Emmanuel Faber, qui est aussi un fervent catholique, cherche de nouvelles voies pour son groupe. Mais même le fait que Danone devienne une B Corp ne changera pas fondamentalement l’équation financière auquel toute société cotée et non contrôlée doit résoudre. L’avenir nous dira comment il va pouvoir concilier les exigences des consommateurs et des marchés financiers avec sa volonté de faire en sorte que le but final d’une entreprise est social et sociétal. Un très beau cas en perspective à suivre et à étudier !

Michel Albouy, Professeur senior de finance, Grenoble École de Management (GEM)

La version originale de cet article a été publiée sur The Conversation.

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Loi PACTE : une urgence, clarifier la responsabilité des parties prenantes

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Quelle responsabilité pour l’actionnaire vis-à-vis de l’entreprise, à l’ère du trading à haute vitesse ?
Shutterstock

Pierre-Yves Gomez, EM Lyon

La probable modification de l’article 1833 du code civil par la loi PACTE satisfera sans doute tout le monde. Si l’article stipule aujourd’hui que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés », la nouvelle rédaction introduira vraisemblablement la prise en compte de l’intérêt plus large des parties prenantes, au-delà de celui des associés. La principale difficulté consistera toutefois à trouver une formule équilibrée, à la fois suffisamment ouverte pour prévenir la multiplication des risques juridiques, et suffisamment précise pour constituer un progrès, au moins symbolique, sur la dimension « sociétale » de l’entreprise.

Éviter la caricature

Ceux qui pensent que la réécriture d’un article de loi peut suffire à modifier la réalité des affaires et changer, comme par magie, le fonctionnement du capitalisme seront probablement déçus par le futur texte. Il est vrai les caricatures auxquelles a été réduit le débat sur la vocation de l’entreprise ne favorise pas une appréhension sereine des enjeux. D’autant moins quand ces visions simplistes sont complaisamment véhiculées par certains médias grand public. Ainsi, en janvier, l’Express se demandait si la modification de l’article 1832 pourrait permettre de dire « adieu à l’entreprise pour le fric »). À la même période, sur Europe 1, on s’interrogeait : cette réécriture sonnera-t-elle « la fin de l’entreprise uniquement tournée vers les bénéfices ? ».

Poser l’enjeu en ces termes, c’est le manquer. Faire espérer que le toilettage d’un article du code civil vieux de deux siècles constitue le signal d’un bouleversement de l’ordre économique (fut-il « symbolique ») expose seulement à créer de la déception. Si la loi s’ajuste un peu mieux à la pratique (car dans les faits, les parties prenantes sont déjà prises en compte dans la définition de l’orientation d’une entreprise), ce sera déjà un progrès du bon sens, et il faudra s’en féliciter.

Quelle responsabilité pour les parties prenantes ?

Le véritable danger d’une telle réécriture du texte réside moins dans la désillusion qu’il pourrait susciter que dans l’excès de satisfaction qui accompagnerait cette « victoire symbolique ». Comme j’ai eu l’occasion de le défendre, la définition de la responsabilité de l’entreprise à l’égard de ses parties prenantes est un sujet intellectuellement intéressant mais politiquement secondaire dans le contexte actuel. À l’inverse, le véritable sujet concerne plutôt la responsabilité des parties prenantes à l’égard de l’entreprise ! Et, au premier chef, celle de ses actionnaires.

Si l’article discuté stipule que la société « est constituée dans l’intérêt commun des associés », la question d’actualité porte, en effet, sur cet « intérêt commun ». Je crains que l’élargissement de la notion d’associés aux parties prenantes, pour parfaitement justifiée qu’elle soit, ne détourne l’attention du sujet principal : comment se définit et se justifie « l’intérêt commun » des parties prenantes que l’entreprise est supposée réaliser ? Et quelles sont, en conséquence, leurs responsabilités dans la poursuite de cet objectif « commun » ?

Dans ce contexte, je plaide pour que la loi PACTE apporte d’abord des précisions sur la responsabilité des parties prenantes. À commencer, car c’est essentiel, sur la responsabilité des actionnaires.

Un contexte très différent du XIXe siècle

L’article 1832 du code civil stipule que des personnes s’associent en affectant « à une entreprise commune des biens ou leur industrie » (une définition qui peut convenir à toute partie prenante qui apporte soit des biens, soit son « industrie » c’est-à-dire, en termes modernes, ses compétences…). L’existence d’une « entreprise commune » constitue le cœur du sujet. Cela signifie, dans le lexique d’aujourd’hui, un projet par rapport auquel se définit non seulement l’entreprise mais aussi l’intérêt de ceux qui s’associent.

Lorsque l’article fut rédigé, au début du dix-neuvième siècle, des commerçants s’associaient pour monter une opération en commun, armer un bateau, exploiter une mine ou un procédé industriel. La responsabilité dans la réalisation du projet leur conférait le pouvoir souverain sur son organisation, pouvoir d’assurer sa continuité en légitimant les gérants chargés de le mettre en œuvre. Ce pouvoir souverain se traduit par trois droits associés à la détention de parts sociales : droit de vote aux assemblées générales, droit d’information et droit de se partager les résultats.

Ce contexte n’est plus tout à fait le nôtre. Non seulement l’entreprise est devenue, au-delà d’un projet, une organisation complexe impliquant de multiples parties prenantes, mais la responsabilité immédiate des associés portant le projet, si évidente au début, s’est diluée avec le temps. Depuis les années 1980, la financiarisation a porté aussi loin que possible ce processus de distanciation entre les actionnaires et l’entreprise. Les très grandes compagnies possèdent désormais un actionnariat international, éparpillé, sans affectio societatis, volontiers spéculatif ou considérant les titres comme un patrimoine indifférent au support économique que constitue « l’entreprise réelle ».

Avant tout, préciser le rôle de l’actionnaire

Il ne s’agit là pas d’une dénonciation morale mais d’un constat objectif : la dispersion des actionnaires, la réduction de leur responsabilité financière à leurs seuls apports pécuniaires et leur éloignement à l’égard de la réalité du travail dans les organisations ont transformé radicalement leur relation à l’égard de l’entreprise. On est très loin des associés commerçants du dix-neuvième siècle. Au point qu’il est aujourd’hui difficile de trouver une définition claire de la responsabilité des actionnaires.

Sur plus de 350 codes de gouvernance utilisés dans le monde aujourd’hui, très rares sont ceux qui, à l’exemple du code français Middlenext osent telle définition : « assumer la continuité de l’entreprise en confirmant, en dernier ressort, son orientation et en légitimant ceux qui en décident. » Pas étonnant que le dividende soit devenu le plus petit commun dénominateur pour définir « l’intérêt commun » des associés…

Pourtant l’actionnariat continue de détenir le pouvoir souverain sur les entreprises, par le maintien d’une fiction légale, comme s’il s’agissait encore de commerçants du début du XIXe siècle. C’est là que se tiennent l’anomalie et le danger pour les entreprises comme pour la société. Et c’est donc là que la loi doit intervenir de manière urgente : préciser le rôle et la responsabilité de l’actionnaire dans le contexte d’aujourd’hui. Cette clarification est même préalable à l’élargissement des associés aux « parties prenantes » de l’entreprise. Car un tel élargissement risque d’accroître la confusion et l’irresponsabilité généralisée s’il ne se fonde pas d’abord sur une définition juridique du rôle de l’associé.

Le code Middlenext, un bon point de départ

Puisque la soft law française a déjà introduit cette définition depuis 2009 dans le code Middlenext, la loi PACTE pourrait reprendre très simplement l’acquis de ce texte et compléter l’article 1832 du code civil en stipulant que « les associés assument la continuité de l’entreprise en confirmant, en dernier ressort, son orientation et en légitimant ceux qui en décident. Cette responsabilité se traduit par trois droits : le vote aux assemblées générales, le droit d’information et le droit aux dividendes. » Les dividendes sont rappelés comme la rémunération légitime d’un engagement pour la continuité de l’entreprise et non le droit d’y puiser comme dans une tirelire.

Pour participer à la définanciarisation des entreprises, cette clarification serait plus utile et plus courageuse qu’un simple élargissement de la responsabilité de l’entreprise aux parties prenantes. Elle permettrait donner une base juridique au rôle de ceux qui, d’une manière ou d’une autre, « affectent à une entreprise commune des biens ou leur industrie. » Le court-termisme pourrait être réduit en formulant que, pour que l’entreprise serve un intérêt commun, elle nécessite le souci de sa pérennité de la part de ceux qui détiennent le pouvoir de l’orienter.

The ConversationOn pourrait ainsi finalement remettre les choses dans le bon ordre : il n’y a pas d’entreprise responsable sans une responsabilité partagée de ses parties prenantes… pour qu’elle se poursuive en tant qu’entreprise.

Pierre-Yves Gomez, Professeur, EM Lyon

La version originale de cet article a été publiée sur The Conversation.

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